Préambule
Les présentes CGV sont communiquées à tout Client avant la signature de sa Proposition Commerciale. La signature d'une Proposition Commerciale vaut acceptation des présentes CGV.
Les prix sont indiqués hors taxes. Pour toute question : contact@agencewooli.fr.
Article 1Documents contractuels
Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») s'appliquent aux prestations réalisées par Agence Wooli, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 987 534 583, dont le siège social est situé 61 rue de Lyon, 75012 Paris (ci-après « l'Agence »), pour le compte de ses clients professionnels (ci-après le « Client »). Le Client et l'Agence sont ensemble dénommés les « Parties ».
Le contrat conclu entre les Parties (ci-après le « Contrat ») se compose des Propositions Commerciales signées (sous forme d'addendum), à commencer par la plus récente, de leurs Annexes et des présentes CGV, qui en font partie intégrante.
Il est entendu entre les Parties que le Contrat est un contrat à exécution successive, renouvelable annuellement par tacite reconduction.
En cas de contradiction ou de divergence entre les termes des documents contractuels, les documents prévaudront les uns sur les autres et dans l'ordre de leur énumération.
Le Contrat annule et remplace toutes les conventions orales ou écrites qui auraient pu être conclues antérieurement entre les Parties à cet égard et ne pourra être modifié que par un nouveau contrat ou un avenant conclu par écrit et signé par les Parties.
Article 2Objet du contrat
Le Contrat a pour objet de confier à l'Agence la réalisation et l'exécution de prestations de conseil en gestion d'entreprise, d'assistance administrative et financière (ci-après les « Prestations »).
Les Propositions Commerciales et les Annexes complètent le Contrat. Les Propositions Commerciales précisent la nature des Prestations et les conditions tarifaires. Les Annexes définissent les conditions et les modalités de leur exécution.
Article 3Entrée en vigueur et durée
Le Contrat prend effet à compter de sa signature. Il est conclu pour une durée d'un (1) an, correspondant à l'exercice comptable, et est renouvelable chaque année par tacite reconduction.
Chaque Partie pourra s'opposer au renouvellement par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 90 jours avant l'échéance annuelle.
Article 4Obligations de l'Agence
L'Agence reconnaît expressément avoir été informée des besoins du Client, des services attendus et des prestations attendues par ce dernier et être à même de fournir lesdites prestations compte tenu de sa compétence.
Il est expressément convenu que l'Agence est tenue à une obligation de moyens dans l'exécution des Prestations. L'Agence s'engage à mettre en œuvre tous les moyens humains et techniques raisonnablement nécessaires à la bonne réalisation des Prestations, sans garantir l'obtention d'un résultat particulier, sauf stipulation contraire figurant dans les Propositions Commerciales.
L'Agence exécutera les Prestations avec la bonne foi et la diligence habituellement requises d'un professionnel ayant des activités similaires. Elle s'acquittera de ses tâches avec la conscience et la diligence d'un professionnel qualifié.
L'Agence s'engage à signaler au Client, si nécessaire par écrit, tous les éléments qui lui paraîtraient de nature à compromettre la bonne exécution de ses Prestations.
Les recommandations, analyses et livrables remis au Client constituent des outils d'aide à la décision. Le Client demeure seul responsable des décisions prises, des choix opérés et des actions mises en œuvre sur la base des éléments fournis par l'Agence. L'Agence ne saurait être tenue responsable des conséquences directes ou indirectes des décisions prises par le Client.
Article 5Sécurité informatique
L'Agence s'engage à n'utiliser les logiciels, moyens d'accès (identifiants, etc.) et moyens d'authentification (mots de passe, etc.) qui lui sont confiés par le Client que pour les seuls besoins de l'exécution du Contrat.
L'Agence s'engage à respecter l'ensemble des consignes et procédures de sécurité du Client relatives aux matériels, supports, données, fichiers et programmes mis à sa disposition dans le cadre de l'exécution du Contrat, notamment en matière de détection des virus et de protection des données personnelles.
L'Agence s'engage à prendre toutes précautions pour assurer une protection matérielle et logique des données, des fichiers, des programmes et de tout autre élément d'information qui lui auront été confiés par le Client.
Article 6Obligations du Client
Le Client s'engage à collaborer activement avec l'Agence afin de lui permettre d'exécuter les Prestations dans les meilleures conditions.
À ce titre, le Client s'engage notamment à :
- fournir à l'Agence, dans les délais convenus, l'ensemble des informations, documents, accès et moyens nécessaires à la bonne réalisation des Prestations, et à s'assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité ;
- désigner un interlocuteur référent, habilité à prendre les décisions nécessaires à l'exécution du Contrat et à répondre aux sollicitations de l'Agence dans un délai raisonnable ;
- informer l'Agence sans délai de tout événement susceptible d'affecter l'exécution des Prestations, notamment tout changement dans son organisation, sa situation juridique, financière ou fiscale ;
- régler les factures établies par l'Agence dans les délais prévus à l'article « Facturation et règlement » du Contrat.
Le Client reconnaît que tout manquement à ces obligations est susceptible d'affecter la qualité des Prestations fournies par l'Agence, sans que la responsabilité de cette dernière ne puisse être engagée de ce fait.
Article 7Facturation et règlement
Les Prestations, les frais de greffe et les frais d'annonces légales seront facturés tel que défini dans les Propositions Commerciales.
Le Client règlera les factures établies portant référence au Contrat, précisant la nature des Prestations fournies par l'Agence, le montant HT, le taux et le montant de la TVA, le montant TTC.
Les factures sont payables par prélèvement automatique. Les délais de paiement sont de sept (7) jours à compter de la réception des factures.
Tout retard de paiement entraînera de plein droit et sans mise en demeure préalable l'application d'intérêts de retard calculés au taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, ainsi que le paiement d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros, conformément aux dispositions du Code de commerce.
Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, une indemnisation complémentaire pourra être demandée sur justification.
En cas de retard de paiement supérieur à 15 jours, l'Agence pourra suspendre immédiatement les Prestations sans que cela ne constitue une faute contractuelle.
Article 8Révision des prix
Les conditions tarifaires définies dans les Propositions Commerciales sont fermes pour la première année d'exécution du Contrat.
À l'occasion de chaque renouvellement annuel par tacite reconduction, les prix des Prestations pourront être révisés par l'Agence.
La révision sera calculée sur la base de l'évolution de l'indice Syntec publié par la Fédération Syntec, selon la formule suivante : P1 = P0 × (S1 / S0), où P0 désigne le prix initial, S0 l'indice Syntec à la date de prise d'effet du Contrat et S1 l'indice Syntec au mois précédant la date de renouvellement.
L'Agence notifiera au Client toute révision tarifaire par écrit, au plus tard soixante (60) jours avant la date d'échéance annuelle. En l'absence de notification dans ce délai, les prix de l'année écoulée sont reconduits sans modification.
Si le Client refuse la révision tarifaire proposée, il disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification pour résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, sans pénalité. À défaut de résiliation dans ce délai, le Client sera réputé avoir accepté les nouveaux tarifs.
Article 9Sous-traitance
Pendant toute la durée du Contrat, l'Agence sera libre de faire appel aux sous-traitants de son choix (ci-après les « Consultants »).
Dans ce cadre, l'Agence restera, dans les conditions fixées au Contrat, seule responsable de la fourniture des Prestations. Le Consultant intervenant pour le compte de l'Agence au titre du Contrat demeure placé sous son autorité, sa direction et sa surveillance.
L'Agence s'oblige à affecter en permanence à l'exécution du Contrat un Consultant qualifié et compétent et s'engage à tout mettre en œuvre pour assurer la stabilité du Consultant, nécessaire à la bonne exécution du Contrat.
Nonobstant ce qui précède, si un changement s'avérait nécessaire, l'Agence prendrait alors à sa charge les coûts de transfert de connaissances et garantit que de tels changements n'auraient aucun impact sur les Prestations pour le Client.
En cas de remplacement, l'Agence s'engage à prévenir le Client dans les meilleurs délais. Le Consultant remplaçant devra posséder une qualification équivalente ou supérieure au personnel antérieur afin d'assurer la continuité du service.
De manière générale, le Client pourra solliciter de l'Agence le remplacement de son Consultant sous réserve de motifs suffisants.
Article 10Cession du contrat
Le Contrat est conclu intuitu personae. En conséquence, aucune des Parties ne pourra céder, transférer ou apporter, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie des droits et obligations nés du Contrat à un tiers, sans l'accord écrit et préalable de l'autre Partie.
Par exception, l'Agence pourra céder le Contrat à toute société qui lui serait liée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous réserve d'en informer le Client par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente (30) jours précédant la cession.
Le Client disposera alors d'un délai de trente (30) jours à compter de cette notification pour s'y opposer par lettre recommandée avec accusé de réception, auquel cas le Contrat sera résilié de plein droit à l'expiration dudit délai, sans indemnité d'aucune sorte.
En cas de fusion, absorption, scission ou toute autre opération entraînant le transfert universel du patrimoine de l'une des Parties, la Partie concernée s'engage à informer l'autre Partie dans les meilleurs délais. L'autre Partie pourra, dans un délai de trente (30) jours à compter de cette information, résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, sans pénalité.
Article 11Sollicitation du personnel
En l'absence de concertation préalable entre le Client et l'Agence, chacune des Parties s'interdit expressément de solliciter en vue d'une embauche ou d'embaucher directement ou indirectement tout membre du personnel de l'autre Partie.
Chacune des Parties se porte fort de l'application de cette interdiction aux autres sociétés du groupe auquel elle appartient.
La présente interdiction s'applique pendant toute la durée du Contrat et pendant les deux (2) ans qui suivent sa cessation, pour quelque cause qu'elle survienne.
En cas d'infraction à la présente interdiction, la Partie défaillante sera tenue de payer immédiatement à l'autre Partie, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire d'un montant égal à vingt-quatre (24) mois de la rémunération mensuelle moyenne hors taxes versée au Consultant au titre du Contrat.
Article 12Espace de stockage
Aux fins d'exécution des Prestations, les Parties conviennent de la mise en place d'un espace de stockage sur lequel le Client s'engage à déposer l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'exécution des Prestations dans les délais convenus.
En cas de non-transmission, de transmission incomplète ou tardive de ces éléments, le Client demeure redevable du prix des Prestations ainsi que des frais et débours engagés. L'Agence pourra suspendre l'exécution de ses obligations jusqu'à réception des éléments requis, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée à ce titre ni que cela puisse constituer un manquement contractuel.
Les délais d'exécution des Prestations seront prorogés d'une durée équivalente au retard constaté.
Article 13Propriété
L'Agence accepte et reconnaît que l'ensemble des études, documents et analyses, quelle qu'en soit la nature ou la forme, qu'elle a réalisés au titre du Contrat sont la propriété du Client au fur et à mesure de leur réalisation et après complet paiement des factures correspondantes.
Article 14Données personnelles
Les informations, les moyens d'authentification, les accès informatiques et les documents communiqués par le Client à l'occasion du Contrat sont confidentiels.
En conséquence, l'Agence s'engage expressément :
- à respecter le caractère confidentiel des informations, des moyens d'authentification, des accès informatiques et des documents ;
- à prendre toutes les mesures utiles pour empêcher, sauf autorisation écrite et préalable du Client, la divulgation volontaire ou involontaire, directement ou indirectement, à toute personne autre que les collaborateurs concernés par le Contrat ;
- à prendre toutes les mesures nécessaires à l'égard de son personnel afin que celui-ci respecte l'engagement de confidentialité, tel que prévu au présent article.
Les données personnelles fournies par le Client dans le cadre des Prestations sont soumises aux dispositions de la législation en vigueur et ne sont utilisées par l'Agence que dans le cadre de l'exécution du Contrat.
L'Agence prendra toutes précautions utiles pour préserver la sécurité des données transmises par le Client et, notamment, empêcher qu'elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès.
Le Client peut exercer les droits d'accès, de rectification, d'effacement, de portabilité, de limitation de traitement, d'opposition et tout autre droit prévu conformément à la législation en vigueur, en envoyant un email à l'adresse contact@agencewooli.fr. Le détail des traitements figure dans la politique de confidentialité.
Article 15Exclusivité
L'Agence s'engage à ne pas utiliser à d'autres fins que pour la bonne exécution du Contrat les informations et/ou documents du Client qui auront pu lui être communiqués pendant la durée du Contrat pour concurrencer, de manière déloyale, directement ou indirectement le Client.
Article 16Secret professionnel
L'Agence s'engage à respecter le secret professionnel et s'oblige à la plus grande discrétion sur tous les faits, informations, documents, décisions et noms des Clients dont elle aura connaissance à l'occasion de ses prestations.
Article 17Assurances
L'Agence certifie être assurée auprès d'une compagnie d'assurances, notoirement solvable, couvrant toutes les responsabilités qu'elle pourrait encourir au titre du Contrat.
Une attestation de sa compagnie d'assurance précisant l'objet, la durée et l'étendue de la garantie, les exclusions et le montant du risque assuré peut être délivrée au Client, à tout moment, sur simple demande.
Article 18Défaillance de l'Agence
Si, après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée quinze (15) jours sans effet, l'Agence, pour quelque raison que ce soit, manquait à l'une de ses obligations contractuelles, cette dernière pourrait être considérée comme défaillante par le Client, qui pourra en conséquence prononcer la résiliation du Contrat dans les conditions prévues à l'article « Résiliation » ci-après.
Les Prestations seront alors soit reprises par le Client, soit exécutées par une autre société, tiers au Contrat.
La résiliation du Contrat n'affectera aucune des obligations de chacune des Parties au titre du Contrat nées avant cette résiliation.
Article 19Limitation de responsabilité
La responsabilité totale de l'Agence, toutes causes confondues, au titre du Contrat, est expressément limitée au montant total hors taxes effectivement perçu par l'Agence au titre des Prestations réalisées au cours des douze (12) mois précédant la survenance du fait générateur de responsabilité.
En tout état de cause, la responsabilité de l'Agence ne pourra être engagée en cas de faute du Client, de transmission tardive ou incomplète des informations nécessaires, ou de force majeure.
Toute action en responsabilité devra être engagée dans un délai d'un (1) an à compter de la connaissance du fait dommageable.
L'Agence ne pourra en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que notamment perte de chiffre d'affaires, perte de clientèle, perte d'exploitation, perte de données, atteinte à l'image ou tout préjudice commercial.
Article 20Force majeure
Les Parties ne peuvent être tenues pour responsables de l'inexécution de leurs obligations prévues au Contrat si cette inexécution est due à la force majeure, telle que définie par la jurisprudence de la Cour de cassation, étant entendu que chacune des Parties s'engage à en limiter au maximum les conséquences dommageables pour l'autre.
L'exécution des obligations de la Partie empêchée est alors reportée d'une période au moins égale à celle de la durée de la suspension due à la force majeure.
Toutefois, au-delà d'un délai de quinze (15) jours d'interruption pour cause de force majeure, chacune des Parties pourra résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l'autre Partie, sans indemnité d'aucune sorte de part et d'autre.
La résiliation du Contrat prendra effet à réception de cette notification.
Article 21Résiliation
Sous réserve des stipulations relatives à la résiliation pour manquement ou pour procédure collective prévues ci-après, le Client ne pourra interrompre les Prestations en cours qu'après en avoir informé l'Agence par lettre recommandée avec accusé de réception et sous réserve de lui avoir réglé les sommes restant à percevoir jusqu'à la date de clôture de l'exercice comptable en cours, lesquelles demeureront dues même en l'absence de réalisation des Prestations du fait du Client.
Toute résiliation anticipée par le Client entraînera l'exigibilité immédiate de l'ensemble des sommes dues, conformément à l'alinéa précédent.
Le Client pourra résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice de dommages-intérêts, en cas de manquement grave de l'Agence à l'une ou plusieurs de ses obligations auxquelles il n'aurait pas remédié dans le délai de quinze (15) jours suivant réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception. En pareil cas, le Contrat cessera tous ses effets à l'exclusion de ceux prévus à l'article « Données personnelles ».
Le Client pourra également résilier le Contrat de plein droit en cas d'ouverture à l'encontre de l'Agence d'une procédure de mandat ad hoc ou de conciliation, dès lors que cette information aura été portée officiellement à sa connaissance. La résiliation prendra effet à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours suivant la notification adressée par le Client à l'Agence par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l'Agence fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, le Contrat pourra être résilié de plein droit conformément aux dispositions du Code de commerce. En cas de continuation du Contrat par l'administrateur ou le mandataire judiciaire, tout manquement dans l'exécution des obligations mises à sa charge pourra entraîner la mise en œuvre par le Client de la procédure de résiliation susvisée.
L'Agence pourra également résilier le Contrat de plein droit, après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, en cas de manquement du Client à l'une de ses obligations contractuelles, notamment en cas de défaut de paiement.
L'Agence pourra par ailleurs mettre fin au Contrat pour convenance, sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours notifié par lettre recommandée avec accusé de réception. Les Prestations réalisées jusqu'à la date effective de résiliation resteront dues.
Article 22Fin de contrat
Dans les huit (8) jours suivant la fin normale ou anticipée du Contrat, l'Agence s'engage à restituer au Client tous les documents confidentiels et/ou moyens d'accès informatiques confiés par le Client, notamment et non limitativement les badges et/ou codes d'accès.
Article 23Dispositions diverses
Les relations instituées entre les Parties par le Contrat sont celles de contractants indépendants et le Contrat n'entend instituer aucune autre relation entre elles.
Les Parties déclarent expressément que l'Agence exerce son activité en toute indépendance et qu'aucun lien de subordination ne saurait être établi entre le Client et l'Agence ou ses éventuels collaborateurs. L'Agence conserve la libre organisation de ses moyens, de son personnel et de son temps de travail.
Le Contrat ne saurait être interprété comme créant une relation de société, d'agence commerciale, de mandat, de joint-venture ou de contrat de travail entre les Parties.
Le Contrat obligera les Parties, les successeurs et leurs ayants droit autorisés. Le Contrat ne peut être modifié que par un avenant signé par les Parties. Les avenants ultérieurs font partie du Contrat et sont soumis à l'ensemble des dispositions qui le régissent.
Si une disposition du Contrat est jugée nulle ou non applicable, toutes les autres dispositions resteront en vigueur. Les Parties négocieront de bonne foi la rédaction d'une nouvelle clause destinée à remplacer celle qui est nulle. Si elles ne parviennent pas à s'entendre sur cet objectif, elles chargeront un tiers de la rédiger.
Article 24Droit applicable
Le Contrat est régi, interprété et exécuté conformément au droit français. Toute question relative à la formation, à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution du Contrat sera tranchée exclusivement en application des dispositions du droit français, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois qui conduirait à l'application d'un droit étranger.
Article 25Différend
Tout différend né de l'interprétation ou de l'exécution du Contrat fera l'objet d'une tentative préalable de règlement amiable. À cette fin, les Parties s'engagent à se rencontrer, à l'initiative de la plus diligente d'entre elles, dans le cadre d'une réunion réunissant notamment les signataires du Contrat.
À défaut de solution amiable, tout litige susceptible de s'élever entre les Parties à propos de la formation, de l'exécution, de l'interprétation ou de la résiliation du Contrat sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris, y compris en cas de référé, de requête ou de pluralité de défendeurs.